Недопустимост на иск за собственост върху дружествени дялове от малолетен наследник

Текстът на акта

Ключови фрази

Установителен иск * наследяване на дружествен дял * малолетно лице * правен интерес * недопустим съдебен акт

Р Е Ш Е Н И Е

№ 89

Гр. София, 24.03.2026 год.

Върховният касационен съд на Република България, Търговска колегия, Второ отделение, в публично съдебно заседание на двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и пета година в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОНКА ЙОНКОВА

ЧЛЕНОВЕ: ПЕТЯ ХОРОЗОВА

ИВАНКА АНГЕЛОВА

При участието на секретаря Силвиана Шишкова,

като изслуша докладваното от съдия Петя Хорозова

т. д. № 304/2024 год. ,

за да се произнесе, взе предвид:

Производството е по реда на чл. 290 и сл. ГПК.

Образувано е по три касационни жалби, подадени, както следва: от „Явагест“ ЕООД, чрез назначения му особен представител, от В. Г. Я. и Г. Я. Я. и от С. Я. Я., чрез процесуалните им пълномощници, срещу решение № 337 от 09.10.2023 г. по в. т. д. № 141/2023 г. по описа на Пловдивския апелативен съд, с което е потвърдено решение № 418 от 15.12.2022 г., постановено по т. д. № 654/2021 г. на Пловдивския окръжен съд. С последното е признато за установено на основание чл. 124, ал. 1 ГПК по отношение на „Явагест“ ЕООД, В. Г. Я., Г. Я. Я. и С. Я. Я., че И. Я. Я. с ЕГН [ЕГН], действащ чрез своята майка и законен представител - Е. И. С., е собственик на ¼ идеална част от 100 дружествени дяла в „Явагест“ ЕООД, придобити по силата на наследяване по закон от Я. Г. Я., починал на 14.04.2021 г.

Касационно обжалване на въззивното решение е допуснато на основание чл. 280, ал. 2, предл. 2 ГПК - за проверка на неговата допустимост.

В касационните жалби се правят оплаквания, че обжалваното решение е недопустимо, евентуално – неправилно, поради нарушение на материалния закон, допуснато съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необоснованост – касационни основания по чл. 281, т. 2 и т. 3 ГПК. Моли се за неговото обезсилване, евентуално – за неговата отмяна и за отхвърляне на предявения установителен иск, с присъждане на разноските.

В касационната жалба на „Явагест“ ЕООД се излагат доводи за липса на правен интерес у малолетния ищец за предявяване на настоящия иск, поради възможността същият да защити правата си с осъдителен иск по чл. 125, ал. 3 ТЗ. Твърди се, че чрез предявения установителен иск целеният правен резултат не би могъл да бъде постигнат, тъй като ищецът разполага само с имуществени права, но не и с членствени такива в ответното дружество, а имущественото му право на вземане за равностойността на придобитите дружествени дялове по наследство не се оспорва. Поддържа се, че е допустимо, когато наследниците на починалия едноличен собственик на капитала са няколко, дейността на дружеството да бъде продължена от всички, само от един наследник или от няколко от наследниците; след смъртта на едноличния собственик на капитала, ако наследниците продължат дейността и бъдат приети за съдружници с решение на общото събрание, те не заместват, нито встъпват в членственото правоотношение на своя наследодател (няма правоприемство в членственото правоотношение); малолетният наследник не би могъл да поеме участие в капитала, тъй като не може да стане съдружник в дружеството; поради това обстоятелството, че пълнолетните наследници са поели участието в капитала на починалия си наследодател не ощетява малолетния наследник, който не разполага с такава възможност, но запазва правото си на вземане по чл. 125, ал. 3 ТЗ.

Касаторите В. Г. Я. и Г. Я. Я. също поддържат, че малолетният наследник на починалия едноличен собственик на капитала на „Явагест“ ЕООД няма правен интерес от предявяване на установителен иск, за да бъде признат за собственик на идеални части от дружествените дялове от капитала на дружеството. Считат, че дори този иск да бъде уважен, то в правната сфера на малолетния наследник няма да настъпят никакви промени, тъй като той не може нито да стане съдружник, нито да прехвърли повече права от тези, които притежава, а именно - имуществени такива, още повече, че правата му на наследник в посочения обем не се оспорват. Според разпоредбата на чл. 65, ал. 1 ТЗ малолетен не може да бъде член в дружество с ограничена отговорност и да е страна по членствени правоотношения със същото, което води до извод, че решението за продължаване на дейността по чл. 157, ал. 1 ТЗ може да бъде взето от останалите дееспособни наследници на починалия едноличен собственик на капитала, които отговарят на изискванията на чл. 65 ТЗ, и съответно само те могат да конституират органи на дружеството, с които дейността му да продължи. Малолетният наследник с оглед разпоредбата на чл. 129, ал. 1 ТЗ има единствено имуществени права до размера на квотата си от наследения дружествен дял, т. е. в патримониума му възниква единствено правото да получи паричната равностойност на наследените дялове до размера на наследствените си права, като дружеството, което продължава да съществува в правния мир, и след като наследниците са изразили желание да продължат дейността му, е единствено задължено на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ да уреди имуществените отношения с малолетния наследник.

В касационната жалба на С. Я. Я. също се развиват съображения, че ищецът няма правен интерес от исканото установително решение и то не би могло да доведе до положителна промяна в правното му положение, а за защита на получените по наследство права той разполага с осъдителен иск за вземането си по чл. 125, ал. 3 ТЗ.

В писмения отговор на ответника по касация И. Я. Я., представляван от своята майка и законен представител - Е. И. С., чрез процесуален пълномощник, се изразява становище за неоснователност на жалбите и се моли въззивното решение да бъде оставено в сила като допустимо, законосъобразно и правилно.

Поддържа се, че с обективираните в протокол от 14.07.2021 г. изявления и решения на останалите наследници на едноличния собственик на капитала - Г. Я. Я., С. Я. Я. и В. Г. Я., както и чрез подаване на заявление в ТРРЮЛНЦ за отразяване по партидата на дружеството на поетите от трите ответници реални дялове от капитала на дружеството, включващи и собствените на ищеца идеални части от дружествените дялове, в действителност се оспорва, отрича и нарушава правото на собственост на ищеца върху съответната ¼ ид. част от дружествените дялове в „Явагест“ ЕООД. Излагат се съображения, че независимо дали може да стане съдружник или не малолетният наследник е придобил дялове от капитала на ответното дружество по силата на наследяването и има право да участва при съвместното упражняване на правата, произтичащи от това, включително има право да участва при вземане на решение за собствените му дялове, има право да управлява и да се разпорежда с наследените права, в това число да ги прехвърля на трети лица. Въззивният съд правилно е приел, че нито един от наследниците на едноличния собственик на капитала няма качеството на съдружник и никой не притежава повече права от останалите наследници, като с конкретните си действия във връзка с продължаване дейността на дружеството ответниците – физически лица отнемат наследеното от И. Я. Я. имуществено право върху ¼ ид. част от дружествените дялове от имуществото на ответното ЕООД. Поддържа се, че решението по съществото на спора ще създаде сила на пресъдено нещо с действие и по отношение на регистърното производство по вписване на заявените промени по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ, което към момента е спряно, т. е. че същото не е лишено от правни последици. Оспорват се и доводите в касационните жалби, че малолетният наследник на починал едноличен собственик на капитала в ЕООД притежава единствено облигационни права по смисъла на чл. 125, ал. 3 ТЗ, но не и правото да защити нарушената собственост върху наследените имуществени дялове в дружеството. Ответникът по касация счита, че възникналата в резултат на наследяване идеална съсобственост върху дружествените дялове може да бъде прекратена единствено чрез делба или чрез останалите прехвърлителни способи съгласно чл. 129, ал. 2 ТЗ, като поради липса на изискуемите документи дяловете на ищеца не са придобити от останалите наследници съобразно заявеното в ТРРЮЛНЦ, както и че понятията „освобождаване“ и „поемане“ на дружествени дялове са непознати за правната ни система.

За да се произнесе, съставът на Върховния касационен съд, Второ търговско отделение съобрази следното:

Предявен е иск за установяване правото на собственост върху ¼ идеална част от 100 дружествени дяла в „Явагест“ ЕООД, придобити по наследство от ищеца И. Я. Я. – малолетен, син на починалия на 14.04.2021 г. собственик на капитала на дружеството Я. Г. Я..

Исковата молба се основава на това, че: съсобствеността между наследниците на Я. Я. върху записаните 100 дяла от по 50 лв. не е прекратена чрез делба или прехвърляне на съответните идеални части, но независимо от това Г. Я. Я. е подала заявление до ТРРЮЛНЦ за вписване на промени по партидата на дружеството - заличаване на починалия управител и едноличен собственик на капитала, поемане на дружествените му дялове от наследниците Г. Я. Я., С. Я. Я. и В. Г. Я., разпределение на капитала между тях, приемане на нов дружествен договор и избор на нов управител на дружеството; Заявлението е подадено въз основа на протокол от 14.07.2021 г., съдържащ изявленията на останалите наследници на Я. Я. и взетите от тях решения без участието на ищеца, с което се нарушава правото му на собственост върху ¼ ид. ч. от 100-те дружествени дяла в „Явагест“ ЕООД, доколкото дяловете се „преразпределят“ само между тях. В исковата молба се развиват доводи, че посочените три наследници не могат валидно по закон да „поемат“ или да придобият в индивидуална собственост дружествените дялове в „Явагест“ ЕООД и по този начин да се „разпоредят“ едностранно с ¼ ид.ч. от 100-те дяла на малолетния наследник. Волеизявленията – решения, обективирани в протоколи от 14.07.2021 г. – т. нар. протоколи на решения на Общото събрание на дружеството „Явагест“ ООД – не са годно основание за прехвърляне на собственост, нито годно основание за ликвидирането на съсобственост съгласно чл. 132 ТЗ. В случаите по чл. 157 ТЗ вписването на промени по смисъла на чл. 119 ТЗ е обусловено не само от решение на наследниците, но и от валидни сделки с правен ефект по отношение прехвърляне на идеалните части от наследените дялове на тези наследници, които няма да продължат дейността на дружеството. От горните обстоятелства ищецът извежда и наличието на правен интерес от установяване по исков ред на правото му на собственост върху съответната идеална част от дружествените дялове в капитала на ответника „Явагест“ ЕООД.

Настоящият съдебен състав намира обжалваното въззивно решение за недопустимо, по следните съображения:

Между страните по делото липсва спор относно качеството на ищеца на наследник на едноличния собственик на капитала на „Явагест“ ЕООД, относно размера на наследствения му дял, вкл. от дяловете в капитала на „Явагест“ ЕООД.

Доколкото правният интерес от предявяването на иска се основава на това, че по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ са заявени за вписване обстоятелства, които не са валидно възникнали поради неуредени имуществени отношения между наследниците по прехвърляне/придобиване на идеални части от наследените дружествени дялове, настоящият съдебен състав намира за нужно да отбележи, че в подобни фактически хипотези основната разлика между иска по чл. 124, ал. 1 ГПК и чл. 29, ал. 1, предл. последно ЗТРРЮЛНЦ е, че първият се предявява преди, а вторият – след извършване на вписването относно спорните обстоятелства. Предвид изложеното по аналогия приложение следва да намери практиката на ВКС, според която малолетният наследник на едноличния собственик на капитала на ЕООД няма правен интерес от предявяване на иск за установяване на несъществуването на вписани след смъртта на едноличния собственик обстоятелства по партидата на дружеството поради това, че притежаването на части от дяловете по наследство обуславя единствено правото на малолетното лице да получи равностойността на същите, т. е. притежава само имуществени права, които следва да се реализират спрямо дружеството (вж. решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. № 1588/2020 г. на І т. о., решение № 200 от 02.12.2024 г. по т. д. № 488/2024 г. на ІІ т. о.).

С оглед невъзможността малолетният наследник, който не отговаря на изискването за дееспособност по чл. 65, ал. ТЗ, да встъпи в членствено правоотношение с ООД, поемането на освободените след смъртта на едноличния собственик на капитала дялове и разпределянето им между дееспособните му наследници с оглед продължаване дейността на дружеството не представлява оспорване и нарушаване на наследствените му права, нито противозаконно отнемане на дялове. Доколкото от една страна ЕООД не се прекратява със смъртта на едноличния собственик на капитала, а от друга – наследниците не придобиват автоматично качеството на съдружници, именно дружеството е пасивно легитимирано да изплати равностойността на припадащата се идеална част от дружествените дялове, принадлежаща на малолетния наследник. Само дружеството чрез своите органи - след тяхното конституиране - може да остойности имуществените права, произтичащи от притежаването на части от дружествените дялове на лице, което не разполага с правната възможност да стане съдружник.

При липсата на спор относно наличието и размера на имуществените права, придобити от малолетния ищец като наследник на едноличния собственик на капитала, иск за установяване на същите е недопустим поради липса на правен интерес. Видно е, че спорът касае не съществуването на тези права, а уреждането на отношенията във връзка с тях и съдът намира, че те обуславят единствено възникването на парично вземане в патримониума на ищеца, съответстващо на наследствения му дял.

Позитивното решение по такъв установителен иск би било без значение за вписването на промените в обстоятелствата по партидата на „Явагест“ ЕООД в ТРРЮЛНЦ. Длъжностното лице по регистрацията няма задължение да следи дали и как са уредени имуществените отношения с наследниците на едноличен собственик на капитала, нито обема на правата им (размерът на дружествените дялове не подлежи на вписване в ТРРЮЛНЦ – вж. т. 7.1. от Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. на ОСТК на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г. във връзка с чл. 119, ал. 2 ТЗ, а договор за прехвърляне на дружествен дял съобразно чл. 129, ал. 2 ТЗ се изисква единствено при вписване на приемането на нов съдружник). Разпоредбата на чл. 132 ТЗ относно съсобственост на дял в ООД в случая е ирелевантна, тъй като касае упражняването на правата на съдружниците по чл. 123 ТЗ, т. е. и от нея не могат да се черпят доводи за накърняване на имуществените права на ищеца от взетите от останалите наследници решения с оглед продължаване дейността на дружеството.

По изложените съображения и предвид обстоятелството, че правният интерес при предявен установителен иск по чл. 124, ал. 1 ГПК е абсолютна процесуална предпоставка за неговата допустимост, а такъв в случая липсва, настоящият съдебен състав намира, че постановеното въззивно решение и потвърденото първоинстанционно такова са недопустими и на основание чл. 270, ал. 3, изр. 1 ГПК подлежат на обезсилване, ведно с прекратяване на производството по делото.

При този изход от спора в полза на ответниците по касация В. Г. Я., Г. Я. Я. и С. Я. Я. следва да се присъдят разноските, сторени от тях за разглеждането на делото от три съдебни инстанции, в размер на 12 700 лв. – равностойност на 6 493.41 евро.

Така мотивиран, съставът на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение

Р Е Ш И :

ОБЕЗСИЛВА решение № 337 от 09.10.2023 г. по в. т. д. № 141/2023 г. на Пловдивския апелативен съд и потвърденото с него решение № 418 от 15.12.2022 г. по т. д. № 654/2021 г. на Пловдивския окръжен съд, като ПРЕКРАТЯВА производството по делото.

ОСЪЖДА И. Я. Я. с ЕГН [ЕГН], действащ чрез своята майка и законен представител - Е. И. С., да заплати на В. Г. Я. с ЕГН [ЕГН], Г. Я. Я. с ЕГН [ЕГН] и С. Я. Я. с ЕГН [ЕГН] сумата 6 493.41 евро – съдебно-деловодни разноски за всички инстанции.

Решението е окончателно.

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: