Наследяване на поименни акции при множество наследници

Текстът на акта

Ключови фрази

Защита на членството в дружеството * наследствено правоприемство * акционер * поименни акции

6

Р Е Ш Е Н И Е

№ 89

София, 03.11.2020 година

В И МЕ Т О Н А Н А Р О Д А

Върховният касационен съд на Република България, ТК, първо търговско отделение, в съдебно заседание на двадесет и осми септември две хиляди и двадесета година, в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЕЛЕОНОРА ЧАНАЧЕВА

ЧЛЕНОВЕ:РОСИЦА БОЖИЛОВА

ВАСИЛ ХРИСТАКИЕВ

При участието на секретаря: А. Йорданов

изслуша докладваното от съдията Ел. Чаначева т.дело № 543/2019 година, за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по чл.290 ГПК.

„Свинекомплекс Дунав” АД, [населено място] е подал касационна жалба против решение № 260 от 13.11.2018г. по т. д №179/18г. на Великотърновски апелативен съд .

Касаторът, чрез пълномощникът си –адв. С. Б. е поддържал оплаквания за нарушение на материалния закон и необоснованост – касационни основания по чл. 281, т.3 ГПК. По –конкретно e изложено разбирането за неправилност на решението, поради приетото от съда за основателност на предявеният иск,с оглед необоснованата, според касатора, възможност за извършване на съдебно разпределение на наследствени акции. Страната подробно е развила разбирането си за това, че с оглед дефинитивната определеност на акцията и характера на наследственото правоприемство, обуславящо придобиване на идеални части от нея, както и невъзможността тези части да бъдат реално изведени по начина, по който се направил това въззивният съд, водят до извод за неоснователност на исковете.

Ответниците по касация- Аена П. Д. в качеството й на майка и законен представител на малолетните си деца – Б. Б. Н., П. Б. Н. и Б. Б. Н., чрез пълномощника си – адв. И. Ц. е на становище, че жалбата е неоснователна.

Върховният касационен съд, състав на първо търговско отделение, за да се произнесе взе предвид следното:

С решението, предмет на обжалване, състав на Великотърновски апелативен съд е потвърдил решението на Ловешки окръжен съд –за уважаване на предявеният иск с правно основание чл.71 ТЗ- за признаване за установено по отношение на „ Свинекомплекс Дунав”АД, че всяка една от малолетните ищци притежава по наследство от Б. Н. по 3262 броя поименни акции, всяка с номинална стойност 2лв. от капитала на дружеството. За да постанови този резултат, решаващият състав е приел за безспорно, това че ищците са наследници по закон на Б. Г. Н. с дял от наследството – по1/6 ид.ч, като наследодателят им е притежавал 19 575бр. поименни налични акции от капитала на „ Свинекомплекс Дунав” АД. Съдът е приел, че акцията материализира правата на притежателят й в АД, като по своята правна природа била по-близо до вземанията, отколкото до вещите. Посочил е, че според чл.177 ТЗ акцията е неделима, но нямало пречка същата да бъде притежавана и от повече от едно лице, какъвто бил настоящия случай, тъй като в резултат на наследственото правоприемство, акциите били обща собственост на наследниците на акционера Б. Н.. Направен е извод, че пакетът от акции може да бъде разпределян между наследниците, с оглед правата им, тъй като естеството на акцията и правата, които тя материализира позволяват това. Така е достигнат и извода, че в случая всеки един от ищците може да упражнява права по отношение на 3262 броя поименни акции от капитала на ответното дружество.

С определение № 137 от 04.09.2020г. на ВКС, І т.о., въззивното решение е допуснато до касационно обжалване на основание чл.280, ал.1, т.3 ГПК по въпроса: „Допустимо ли е при наследяване на поименни акции от няколко наследници да се приложат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като се отчитат единствено естеството на акцията и на правата които тя материализира“.

По поставеният въпрос ВКС, в настоящият си състав, приема следното:

Настоящият състав констатира, че преди произнасянето му е постановено решение №47 от 31.07.2020г. по т.д. №673/19г., с което е даден отговор на правния въпрос- „При наследяване на налични поименни акции какво придобива всеки от наследниците – индивидуална собственост върху реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял или идеална част от съсобственост върху всяка акция“. Решаващият състав на ВКС,ІІ т.о. е приел, че при наследяване на поименни налични акции, всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не реален брой акции, пропорционални на наследствения му дял. Този извод е направен след обстойно разглеждане на правната същност на поименната налична акция, като инструмент, материализиращ основните права, които акционерът - член в АД притежава – право на глас в ОС, право на дивидент и право на ликвидационен дял, а също така и като ценна книга, която удостоверява че притежателят й участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството. Прието е още, че наследяването като универсално правоприемство осигурява на наследника именно тези права, а не само правото на собственост върху наличните ценни книги,което е определено като второстепенно спрямо изброените материализирани в нея права. В хипотеза на няколко наследници на починалия акционер, идеална част от наследените акции преминава към всеки едни от тях. В наследствената маса, в този случай, са включени както вещните права, така и неделимите задължения, правата върху интелектуална собственост като и всички останали прехвърлими права, с изключение на делимите наследствени задължения и вземанията.Прието е още, че акцията е неделима и съобразно чл.177 ТЗ може да принадлежи на няколко лица, които упражняват правата по нея общо, като всяка акция материализира самостоятелни членствени права, които могат да бъдат различни и поради това обект на наследственото правоприемство е всяка акция, а не тяхната съвкупност и не може да се приеме, че те могат да бъдат разпределени автоматично между наследниците съобразно дела им в наследството. Настоящият състав споделя това разбиране, както и подробно мотивираната и определена дефинитивност на акцията като правна същност и направеното сравнение с вземанията и безналичните акции.Съобразява и постановеното решение на ВКС, І т.о. № 58 от 10.08.2020г. по т.д. 101/19г., определящо също така наличната поименна акция като част от капитала на търговското дружество, изразена в номиналната й стойност/ чл.158,ал.1 ТЗ/, съставляваща ценна книга, удостоверяваща участието на притежателят й в капитала на съответното акционерно дружество с номиналната й стойност и като носител на членствените права, както и неделимостта на акцията / чл.177 ТЗ/. Напълно споделя и обоснованото мотивиране за недопустимост на съдебната делба на наследство изразено в налични поименни акции.

С оглед така приетата подробна дефинитивност на поименната налична акция / тъй като само тя е предмет на настоящето решение, с оглед допускането му до касационно обжалване по конкретния правен спор/ настоящата инстанция във връзка с поставения въпрос, следва да я разгледа като съпоставима с вземането, което като правна категория се дефинира като притезателно субективно облигационно право по силата, на което кредиторът може да иска длъжникът да осъществи определен резултат. Вземането, следователно не е вещ, а съставлява отношение с трето лице, поради което самото му естество предполага делбата му по право в хипотеза на наследяване от няколко наследници. С оглед тази характеристика на вземането, делбата му по съдебен ред е недопустима, а правата на наследниците следват наследствения дял на всеки един от тях като квота в наследствената маса.Или участието им в съсобствеността се определя от наследствения им дял и се разпределя автоматично.При наследяване на поименни налични акции, такова автоматично разпределение, между наследниците, поради вече изяснения характер на акцията е невъзможно, доколкото правата по нея не се изчерпват с право върху конкретен резултат, оценяем в пари и поради това делим по естеството си. При акцията правата, които носи / право на дял от печалбата и ликвидационен цял/ са динамични величини, зависещи от различни предпоставки, а и самата акция може да обективира различни права по принцип- например особени права и привилегии, да формира различни класове, поради което с тях не могат да бъдат формирани реални дялове, нито могат да бъдат уравнени адекватно, дори и да бъдат формирани такива, което изключва възможността за съдебната им делба във всички случаи, а оттам и възможността за съдебна намеса при разпределяне на акциите, съобразно наследствения дял.

Този извод е съобразен и с известното сходство между сравняваните категории, тъй като самият характер на акцията като ценна книга, я разграничава от движимите вещи – изрично чл.78,ал.1 ЗС, поради което тя не съставлява и вещ в обичайния смисъл на това понятие / вещноправният израз на ценната книга е винаги несъществен спрямо правата, които тя обективира и които нямат вещен характер /. Но при наличната поименна акция, реален дял за всеки наследник може да бъде формиран само при доброволната делба, като последица именно от доброволния й характер, изразен в съгласието и активното прехвърляне на всеки един от наследниците на своите права / своята идеална част от всяка акция/, докато при вземането такова отстъпване на права не е необходимо, тъй като същото по естеството си и по правната си дефиниция е делимо и може да бъде съобразено с реалния дял на всеки наследник.Както бе обосновано вече, съдебната делба е недопустима и в двата случая, поради което и съдът не може по исков ред да разпределя наследените поименни налични акции, съобразно участието във формираната наследствена съсобственост.

С оглед изложеното, по поставения правен въпрос следва да се приеме, че при наследяване на поименни налични акции от няколко наследници не могат да се приложат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като се отчитат единствено естеството на акцията и правата които тя материализира.

По съществото на касационната жалба

Първостепенният съд е бил сезиран с искова молба на Аена П. Д. в качеството й на майка и законен представител на Б. Б. Н., П. Б. Н. и Б. Б. Н. срещу „ Свинекомплекс Дунав„ АД, [населено място] за признаване за установено между страните, че всяка една от малолетните наследници на Б. Г. Н. притежава по 3262 броя поименни акции от капитала на дружеството- ответник. Установено е по спора наследственото правоприемство между малолетните ищци и Б. Н.- акционер в дружеството. Не е било спорно, а също така е и установено, че в наследствения патримониум – съсобствен не само между трите ищци, но и с другите наследници по закон на починалия акционер Н. – а именно Б. Б. Н., Г. Б. Н. и Ю. П. Н., са налични 19575 бр. поименни акции от „Свинекомплекс Дунав“ АД.Установено е и че наследството е прието под опис от всички наследници по закон на починалия. Ищците са претендирали установеност на собствеността върху част от тези акции разпределени между тях - по 3262броя. Или претенцията е сведена до съобразяване на наследствения дял на всеки наследник и автоматичното механично разпределяне на акциите между част от наследниците, при отчитане единствено размера на наследствения дял на всеки едни от тях. С оглед изложеното по-горе във връзка с отговора на поставения правен въпрос решението на въззивния съд е неправилно, поради което следва да бъде касирано, а вместо него бъде постановено друго, с което предявеният иск бъде отхвърлен .

С оглед този изход на спора, на касатора следва да бъдат присъдени направените разноски, така както същият ги е поискал в с.з. от 28.09.2020г. – съобразно представения списък по чл.80 ГПК, в размер на 1642. 32лв. за касационната инстанция. Същите са надлежно установени и своевременно поискани, поради което и на основание чл.78, ал.1 ГПК следва да бъдат възложени в тежест на ответниците по спора.

Водим от гореизложеното Върховният касационен съд, състав на първо търговско отделение

Р Е Ш И :

ОТМЕНЯ решение №260 от 13.11.2018г. по т. д №179/18г. на Великотърновски апелативен съд и вместо него ПОСТАНОВЯВА:

ОТХВЪРЛЯ предявеният от Б. Б. Н., П. Б. Н. и Б. Б. Н., чрез тяхната майка и законен представител Аена П. Д. иск с правно основание чл.71 ТЗ- за признаване за установено по отношение на „ Свинекомплекс Дунав”АД, че всяка една от малолетните ищци притежава по наследство от Б. Н. по 3262 броя поименни акции, всяка с номинална стойност 2лв. от капитала на дружеството.

ОСЪЖДА Б. Б. Н., П. Б. Н. и Б. Б. Н., чрез тяхната майка и законен представител Аена П. Д. да заплатят на „ Свинекомплекс Дунав”АД, направените разноски в размер на 1642.32.лв. за касационната инстанция.

Решението е окончателно.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:

ЧЛЕНОВЕ: