Правен интерес от оспорване на неравноправни клаузи при рефинансиран кредит

Текстът на акта

Ключови фрази

очевидна неправилност * договор за потребителски кредит * Неравноправни клаузи в потребителски договори

РЕШЕНИЕ

№ 206

София, 30.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА
ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, Второ Търговско отделение, Четвърти състав, в открито заседание на седемнадесети февруари две хиляди двадесет и шеста година, в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: КОСТАДИНКА НЕДКОВА

ЧЛЕНОВЕ: НИКОЛАЙ МАРКОВ

КРАСИМИР МАШЕВ

като разгледа докладваното от съдия Кр. Машев к. т. д. № 1297 по описа за 2025 г., за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 290 ГПК .

Образувано е по касационна жалба на М. С. К. срещу решение № 41/13.02.2025 г. , постановено по в. гр. д. № 450/2024 г. по описа на ОС-Смолян, ГО, с което е обезсилено като недопустимо решение № 168/06.08.2024 г., постановено по гр. д. № 376/2023 г. по описа на Районен съд-Мадан, допълнено с решение № 122/16.05.2025 г. (постановено по молба по чл. 248, ал. 1 ГПК), в частта, в която са уважени предявените от М. С. К. срещу „Юробанк България“ АД кумулативно обективно съединени отрицателни установителен искове с правно основание чл. 146, ал. 1 ЗЗП, във вр. с чл. 26, ал. 1 ЗЗД за прогласяване на нищожността поради тяхната неравноправност на клаузите, уговорени в чл. 2, ал. 1, чл. 6, ал. 2, изр. 2 и чл. 22 от договор за потребителски кредит № HL 31266/13.12.2007 г., като в същата част съдебното производство е прекратено. В частта, в която са отхвърлени исковете с правно основание чл. 146, ал. 1 ЗЗП, във вр. с чл. 26, ал. 1 ЗЗД за прогласяване нищожността поради тяхната неравноправност на клаузите, уговорени в чл. 1, ал. 1, чл. 6, ал. 2, изр. 1 и чл. 20 от договор за потребителски кредит № HL 31266/13.12.2007 г., първоинстанционното решение като необжалвано е влязло в сила.

Касаторът поддържа, че въззивното решение е неправилно, тъй като то е постановено при съществено нарушение на съдопроизводствените правила – макар и ищцата да е обосновала правния си интерес от предявяване на кумулативно обективно съединените отрицателни установителни искове за обявяване на оспорените клаузи от процесния договор за банков кредит за нищожни поради тяхната неравноправност (със сключения по-късно договор за потребителски кредит са рефинансирани поетите по релевантния кредитен договор парични задължения), незаконосъобразно окръжният съд е достигнал до правния извод, че липсва правен интерес от обявяване за нищожни поради тяхната неравноправност на процесните клаузи, уговорени по предходно сключения договор за потребителски кредит.

В подадения писмен отговор на касационната жалба ответникът по нея оспорва основателността ѝ, като поддържа правно становище, че от навадените в исковата молба фактически и правни твърдения не се разкрива една от абсолютните положителни процесуални предпоставки, обуславящи пораждането и съществуването на процесуалното право на иск – правният интерес, тъй като ищецът иска да бъде установено със сила на пресъдено нещо нищожността поради тяхната неравноправност на процесните клаузи от договора за потребителски кредит, който не е обвързвал страните по него – поради прекратяване на породеното от него облигационно правоотношение чрез рефинансиране на съществуващия кредит с последващо сключен (през 2014 г.) договор за потребителски кредит. Счита, че отрицателните установителни искове, предмет на настоящото исково производство, биха били допустими, само в случай че биха били обективно съединени с кондикционен иск за връщане на даденото при начална липса на правно основание, респ. с отрицателен установителен иск за недължимост на част от главницата по последващия договор за банков кредит.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, след преценка на събраните по делото доказателствени средства и заявените касационни основания, съобразно правомощията си по чл. 290, ал. 2 ГПК приема следното:

За да постанови обжалваното решение, въззивният е съд е приел, че първоинстанционното решение е недопустимо, тъй като не е доказано пораждането на една от абсолютните положителни процесуални предпоставки, обуславяща възникването и съществуването на процесуалното право на иск – правният интерес, а именно недопустимо е ищцата да оспорва действителността на клаузи, уговорени в договор за кредит от 2007 г., по който всички поети от кредитополучателя парични задължения са погасени чрез изпълнение (чрез рефинансиране с кредит по нововъзникнало кредитно правоотношение от 2014 г.). Според окръжния съд правен интерес би бил налице, в случай че М. К. би предявила иск за установяване на нищожност на клаузи от действащия към момента кредитен договор, респ. на целия договор или недължимост на парични задължения по него – именно по това кредитно правоотношение ищцата е длъжник. В този смисъл, тя не би притежавала правен интерес и от предявяване на кондикционен иск - за връщане на недължимо платено по първия договор (макар окръжният съд да е изяснил, че правилата за погасителната давност не се прилагат служебно от съда, той е заключил, че евентуално предявено кондикционно вземане по първия договор за банков кредит би било погасено по давност). Въззивният съд е счел, че дори и да бъдат уважени предявените по настоящото исково производство отрицателни установителни искове - за прогласяване на нищожността на оспорените клаузи по предходния договор от 2007 г., недействителността на тези клаузи не би обусловила намаляването на размера на паричните задължения на кредитополучателя по кредитното правоотношение от 2014 г. Дори и оспорените клаузи по чл. 2, ал. 1, чл. 6, ал. 2, изр. 2 и чл. 22 от договора за банков кредит от 2007 г. да са нищожни поради тяхната неравноправност, не следвал правен извод, че договорът за потребителски кредит от 2014 г. е опорочен – именно по действащото кредитно правоотношение ищцата е носител на парични задължения, поради което само във връзка с него тя притежава правен интерес да търси защита срещу банката-кредитор. В съдебно производство, образувано по иск за оспорване на действителността на договора от 2014 г. или на отделни негови клаузи, или за недължимост на суми по него - поради поемане на парични задължения въз основа на неравноправни клаузи по предходния договор от 2007 г., който е рефинансиран, тя би могла да предяви исковете, предмет на настоящото исково производство, респ. само да въведе фактически твърдения за нищожност на действащия договор за банков кредит, тъй като паричните задължения на кредитополучателя се основават на оспорените по предходния договор за потребителски кредит клаузи. Тази съдебна проверка би била допустима само в случай че се оспорва релевантният договор в друг исков процес, в който ще се разглеждат правни спорове, породени от втория кредитен договор.

С определение № 3393/02.12.2025 г. по т. д. № 1297/2025 г. на ВКС, II т. о. е допуснато касационно обжалване на решението на ОС-Смолян въз основа на самостоятелното селективно основание, уредено в чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК, за проверка дали обжалваното решение е очевидно неправилно, а именно дали въззивният съд законосъобразно е приложил основополагащите процесуални правила, уреждащи една от абсолютните положителни процесуални предпоставки, обуславящи пораждането и съществуването на процесуалното право на иск – правния интерес (при предявен иск за обявяване на нищожност поради тяхната неравноправност на клаузи от договор за потребителски кредит, чиито породени от него парични задължения са изпълнени чрез рефинансиране по втори договор за потребителски кредит, по който страни са кредитодателят и кредитополучателят по предходното кредитно съглашение).

В случай че исковата молба е допустима и редовна, съдът е длъжен да предостави защита на всяко лично или имуществено право на правен субект, който твърди то да е накърнено – арг. чл. 2 ГПК.

Съгласно принципните тълкувателни разяснения по т. 1 от ТР № 1 от 7.03.2019 г. на ВКС по т. д. № 1/2018 г., ОСТК с установителния иск, санкциониран с чл. 124, ал. 1 ГПК , се цели да се установи съществуването или несъществуването на едно право или правоотношение, заплашено от нарушаване, т. е. когато правото е несигурно, независимо от наличието или липсата на възникнал конкретен правен спор, свързан с него. Когато се оспорва действителността на договорна клауза, правният интерес произтича от самото качество на ищеца на страна по договор, при основателни съмнения за действителността на който, правното му положение е смутено. Следователно, всякога, когато ищецът има интерес да внесе яснота в отношенията си с дадено лице като установи, с влязло в законна сила решение, че между тях съществува или не съществува определена правна връзка, предявеният установителен иск, в двата му варианта - положителен и отрицателен, е допустим процесуален способ за предявяване нищожност на договор, респ. на договорна клауза и релевиране на последиците на този вид начална недействителност. В този смисъл, когато ищецът цели окончателно между страните в процеса - чрез установителното и регулиращото действие на силата на пресъдено нещо, да се реши породеният извънсъдебен правен спор относно съществуването или несъществуването на гражданско правоотношение, той притежава правен интерес да упражни процесуалното право на иск.

Такъв е и настоящият казус.

За да обоснове предявените отрицателни установителни искове за установяване със сила на пресъдено нещо на нищожността на оспорените клаузи, предмет на въззивното производство (уговорките по чл. 2, ал. 1, чл. 6, ал. 2, изр. 2 и чл. 22 от договор за потребителски кредит № HL 31266/13.12.2007 г.), кредитополучателят по процесното кредитно правоотношение е навел фактическо твърдение, че с извършеното рефинансиране по последващия договор за потребителски кредит (от 2014 г.) са погасени парични задължения по първия кредитен договор (от 2007 г.). Заявил е, че размерът на тези задължения (по договора за кредит от 2007 г.) е определен въз основа на приложението на оспорените неравноправни клаузи, поради което нищожни са и допълнителните споразумения към този договор за кредит на основание чл. 366 ЗЗД – те представлявали спогодба, чийто предмет е свързан с предоговарянето на кредита, чийто остатъчен размер е определен въз основа на неравноправните клаузи, уговорени в първоначалния договор.

Ищецът иска да установи със сила на пресъдено нещо нищожността поради тяхната неравноправност на клаузи, при приложението на които би се прехвърлил върху кредитополучателя (потребителя) целия финансов риск, който би бил икономически трудно да бъде понесен от потребителя при значимо обезценяване на валутата, в която получава доходите си (чл. 22 от договора за потребителски кредит от 2007 г.), респ. чрез които разрешеният кредит се усвоява по блокирана сметка в швейцарски франкове на кредитополучателя, който се е задължил да погасява в същата чуждестранна валута (чл. 2, ал. 1 и чл. 6, ал. 2 от договора за потребителски кредит), като поддържа, че въз основа на тях е бил изчислен по-висок размер на остатъчния кредит, съобразно който е сключен последващ договор за потребителски кредит, чиято цел е да се рефинансира именно този повишен размер на остатъчния кредит.

За кредитополучателя (потребителя) винаги съществува правен интерес да установи нищожността на конкретна клауза в договор за потребителски кредит, вкл. и когато действието на договора е преустановено (поради изпълнение на поетите с него правни задължения или поради изтичане на срока, за който той е сключен). Принципно, при т. нар. рефинансиране на кредита от правния субект, който го е предоставил, не се достига до прекратяване на старо задължение, съчетано с поемане на нов дълг. Със споразумението, с което кредитът се рефинансира, се изменя съществуващото кредитно правоотношение, вследствие на което би могло да се породят правните последици на преструктурирането на кредита в пределите на общия размер на дълга, но не се прекратява вече породено и съществуващо кредитно правоотношение, освен ако страните по него не са целели новиране на дълга. В този смисъл е правното разрешение, дадено в решение № 91/26.03.2026 г. на ВКС по т. д. № 2141/2024 г., II т. о., което настоящият състав изцяло възприема – с него е изяснено, че при сключени между едни и същи страни договор за кредит и договор за рефинансиране на договора за кредит е налице връзка между двата договора. В случай че с договора за рефинансиране е извършено преструктуриране на кредита в рамките на общия размер на дълга, формиран от приложението на неравноправните клаузи, и потребителят не се е отказал свободно и информирано от защитата, която му предоставят тези клаузи, то приложение следва да намери разпоредбата на чл. 366 ЗЗД . При определяне на размера на задълженията по договора за кредит, без прилагане на неравноправните клаузи, и сключване на договор за рефинансиране на задължението по договора за кредит съобразно така определения размер, т. е. без прилагане на нищожните договорни клаузи, договорът за рефинансиране на кредита може да породи правни последици.

Тъй като между допълнителното споразумение (договора за рефинансиране на кредита) и първоначалния договор за банков кредит съществува правна връзка, ищцата има правен интерес да установи недействителността на клаузи от първоначалния договор за кредит. Тази недействителност би била релевантна за пораждането, съществуването и размера на паричните задължения по последващото споразумение, вкл. относно неговата действителност. Следователно, незаконосъобразно се явява правното съждение на въззивния съд, че дори и оспорените клаузи по чл. 2, ал. 1, чл. 6, ал. 2, изр. 2 и чл. 22 от договора за банков кредит от 2007 г. да са нищожни поради тяхната неравноправност, не следвал правен извод, че договорът за потребителски кредит от 2014 г. е опорочен.

Тъй като при обосноваване на своето решение въззивният съд е приел, че за ищцата липсва правен интерес да установи нищожността (поради тяхната неравноправност) на оспорените клаузи в предходния договор за потребителски кредит, което обуславя недопустимостта на първоинстанционното решение, въззивното решение се явява неправилно. Окръжният съд е допуснал съществено нарушение на съдопроизводствените правила, като е обезсилил първоинстанционното решение, макар и предявеният иск да е отговарял на нормативните изисквания, определящи неговата допустимост, вкл. и при доказан правен интерес от отричане със сила на пресъдено нещо на действителността на оспорените клаузи (поради тяхната неравноправност).

Понеже въззивният съд не се е произнесъл по съществото на спора, след отмяна на въззивното решение делото трябва да бъде върнато на окръжния съд за разглеждане на въззивната жалба, предявена от ответната банка – след провеждане на открито съдебно заседание. При произнасянето по правния спор новият състав на въззивния съд трябва да съобрази установената относно действителността на процесните клаузи практика на ВКС, формирана въз основа на задължителните за националните юрисдикции разяснения по точното тълкуване и прилагане на съюзното право, както следва: решения на СЕС по дело С-186/16 и по дело С-415/11 ; решение № 295/22.02.2019 г. на ВКС по т. д. № 3539/2015 г., ІІ т. о., решение № 136/20.10.2020 г. на ВКС по т. д. № 1467/2019 г., II т. о. (относно клаузата, уговорена в чл. 22 от договора за потребителски кредит от 2007 г.); определение на СЕС по C-117/23, решение от 20.09.2017 г. по дело С-186/16 ; решение от 14.03.2019 г. по дело С-118/17 ; решение от 10.06.2021 г. по съединени дела C-776/19 - C-782/19 ; решение от 29.04.2021 г. по дело С-19/20 ; решение по дело С-212/20 ; решение от 08.09.2022 г. по съединени дела С-80/21 , С-82/21 ; решение по дело С-520/21 , решение № 194/11.07.2025 г. на ВКС по т. д. № 617/2023 г., II т. о.; Решение № 50011/26.11.2024 г. на ВКС по т. д. № 1060/2022 г., I т. о. (относно клаузите, уговорени в чл. 2, ал. 1, чл. 6, ал. 2, изр. 2 от договора за потребителски кредит от 2007 г.).

При новото разглеждане на делото на основание чл. 294, ал. 2 ГПК въззивният съд следва да се произнесе и по направените съдебни разноски в настоящото производство.

Воден от горното, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение

РЕШИ:
ОТМЕНЯ решение № 41/13.02.2025 г. , постановено по в. гр. д. № 450/2024 г. по описа на ОС-Смолян, ГО, допълнено с решение № 122/16.05.2025 г. (постановено по молба по чл. 248, ал. 1 ГПК).

ВРЪЩА делото за ново разглеждане от друг състав на Окръжен съд-Смолян при съобразяване на дадените указания в обстоятелствената част на настоящото решение.

РЕШЕНИЕТО е окончателно.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:

ЧЛЕНОВЕ: 1.

2.